一、案情简介

      1999——2001年期间，某电影公司与某房地产公司相继签订5份协议书，约定电影公司以其拥有的国有土地使用权出资、房产公司现金出资，共同合作开发。双方并对相关的权利义务及利益分配等事项进行了约定。2003年6月，双方签订《协议书》，对合作开发后的利益分配、职工安置等事项作了约定。2004年9月，电影公司受让取得对房地产公司500余万元的债权。由于协议履行过程中，房产公司经营出现较大风险，为确保国资利益，电影公司遂提起诉讼，要求房产公司全面履行合同义务。整个案件涉案标的额约5000余万元。

二、代理工作

我们作为电影公司的代理人参与了本案的审理过程。受案后，根据本案的特殊情况，成立了专案组，并从以下几方面开展了代理工作：

[一]调查研究，提供法律咨询意见供区政府决策参考。

由于该案涉及房地产开发、旧城改造、土地使用权出让、国资出售、职工安置、行政借款、行政收费、城市规划等等诸多法律关系，涉及的合同、法律事实较多，为方便委托人快速准确决策，我们在相关部门配合下，对涉案事实进行了全面收集及艰苦细致的梳理工作。在此基础上，向委托人提供书面法律意见书，分析了房产公司的涉讼情况并提示本案存在的风险及诉讼策略；向有关领导作专题汇报，及时调整完善了本案的诉讼请求；受委托人安排就本案诉讼问题作法律说明与汇报。

[二]财产保全，保障国资权益的最终实现。

本案诉讼中，房产公司曾面临重大债务及诉讼风险，如何保证国有资产权益的最终实现，是我们受案后的核心工作之一。为此，在相关部门的支持下，我们对房产公司的资产进行全面盘点，充分运用法律手段，以最快的速度申请并协调法院进行了资产保全，前后共形成9份财产保全裁定及一套房产备案资料。由于措施果断、行动周密、反应迅速，有效地防范了国有资产潜在的流失风险。

[三]积极诉讼，为最终案件处理奠定基础。

本案法律关系复杂，房产公司在法院又全面反驳电影公司的诉讼请求，不予承认或要求冲抵，将请求的债权一度降至几百万元，双方争议点多、数额大。我们反复研究、精心准备，在庭审中通过充分的证据展示、精准的法律理解，有力地证明了电影公司诉请，驳斥了房产公司的抗辩。庭审后，及时以书面材料的形式，详细向委托人汇报了庭审情况，为接下来案件的调解赢得主动。

[四]参与调解。

庭审后，在房产公司的积极主动配合下，双方就案件的解决展开了全面的协调。我们也受邀参与了与房产公司的部分协谈工作，并就双方协议的合法性、可行性提供了法律意见及风险提示。在法院的主持下，双方最终达成调解协议。

三、后记

通过本案的办理，我们深刻体会到，涉及重大国资利益的处理上，政府和相关部门高度的责任心和使命感，案件的最终处理，既要考虑到国有资产不能有任何损失，又要考虑到企业的依法发展，同时还要考虑到案件处理的社会效果。而作为代理律师，我们办案过程中必须坚守法律的底线，把好法律关，须臾不得犹豫和懈怠。

                                                                 承办律师    何春